你知道什麼是 DD 嗎?併購方或是被併購方都要懂的盡職調查!

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作者顧及然,國際總裁菁英書院院長暨海爾集團台灣開放創新中心戰略總監,曾獲邀擔任台灣發展研究院副院長、中央研究院資訊科學研究所助理研究員、鴻海集團戰略部門領導。 現擔任安勤科技股份有限公司獨立董事、誠璽國際管理顧問公司董事長。原文發表於 作者臉書 ,INSIDE 獲授權轉載。

企業併購或是募資過程中都會經歷「盡職調查(Due Diligence,簡稱 DD)」,相信很多人都聽過這個名詞,心裡通常會浮現一個「高深莫測」的感覺,對吧?

為什麼投資人需要去 DD 新創團隊?或是併購方要去 DD 被併購方?因為沒有精準的掌握實際狀況,等付了錢,生米煮成熟飯,就無法反悔了。

最近有一家傳媒集團正在面臨投資人的審查,企業負責人頻頻來電詢問有關事項,我發現大部份的企業主都不是很清楚自己即將面對什麼。其實,在 DD 完成前,所有的「投資意向」甚至「投資協議」都沒用,隨時都可以因為 DD 的狀況和結果而中止、廢除。

一位企業家想併購一家公司,接下來...

DD 很複雜嗎?倒也未必,有一回,一位企業家風塵僕僕的趕來書院緊急求助,他看好一個併購標的,但出手之前並不確定要注意哪些事,由於事出緊急,也沒有看到具體的資料,我只好憑經驗在白板上和這位企業家進行兵棋推演。

第一個問題就是這個併購對象為什麼要出售?是錢燒完了嗎?燒了多少?還是原來股東想要退出?

果然,這家公司當初的幾位股東都不熟悉這個產業領域,只憑感覺就集資成立了公司,一口氣購買了最新的廠房與設備,結果不到五年時間就把錢燒光了,業績卻始終沒有起色,現金流收支不平衡,幾乎斷炊。因為錢已經砸下去了,等於頭洗了一半,幾位股東討論後只好將廠房、土地拿去質押,從銀行借錢來賭一把,沒想到最後還是再度面臨斷炊,只好求售。

第二個問題就是負債狀況,畢竟該企業的主要債權人是銀行,如果沒有妥善的處理,這個併購將會是一場災難。

所以我詳細詢問了金額、利息、期數等,並要求企業家盤算一下是否可以一次性的償還這個借款。當然,因為是負債,所以在與原股東討論價格時,負債反而成為一個有利投資方的籌碼,因為我們不急,對方急。

接著,我很好奇這是一家怎樣的公司?經營什麼生意?屬於什麼產業?為什麼原來的股東沒辦法經營起來?這一連串的問題都必須仔細檢視,因為一旦接手之後,這些都是收購方要面對的問題。

我們逐一盤點了公司的組織、人數、主要幹部、設備、技術... 等,發現這個產業很成熟,主要競爭對手大約有六家,都是三十年以上的企業,但由於產業規模不大,技術更新的需求並不迫切。所以,相對而言,這家求售的企業反而擁有業界最新的設備與技術,只是無法有效打進市場。

我接著問目前的主要客戶有誰?佔營業額的比例是多少?每年採購的量有多大?固定下單的比例高不高?需要不斷開發新客戶嗎?有沒有透過經銷商來做生意?自己的業務人力有多少?業績狀況?...

經過一個下午的討論之後,根據負債狀況和接下來的成本、費用、營收等,我建議企業家一個適當的價錢,在最短的時間與對方達成協議,並且立即與銀行展開協商。

由於企業家本身也有土地開發的事業,所以在與銀行打交道時特別有利,可以運用自己原本的信用額度來取得極低成本的資金,並且先打掉一部分債務,留一部份營運資金,開始重新整頓這家企業。

最令我驚豔的是,按照當初的兵棋推演,企業家接手後三個月就達到首次的損益平衡,半年後成功轉手給六家競爭業者中的一家,快速獲利數千萬元,那種快、狠、準真是讓我大開眼界。

DD 到底在 D 什麼?根據我的經驗,通常包含十個方面:

一、公司背景:

包含最基本的名稱、地址、成立時間、性質、股權結構、董事成員、外部顧問、部門組織、產品和服務清單、發展歷程及重大事件... 等,這些都算是一般性的資訊,被投資或被收購的企業都很容易提供。

但真正關鍵的問題在後面:

為什麼要出售公司?由誰負責有關公司出售的事宜?是否存在影響交易的少數股權?建議收購的支付條件是什麼?出售方及其股東的稅收目標?預期的會計和稅收處理?由誰支付經紀人的傭金及傭金額和何時支付?公司及主要股東有沒有涉及訴訟(未決的和潛在的)?公司收購是否會導致契約終止、失去主要客戶或合同、人員的辭職?....

如何?頭皮的毛孔有沒豎起來了?

二、產業分析

包含產業結構、按規模劃分的公司數、產業集中度、並購與收購趨勢、地區分佈、產品線、新公司的進入壁壘、產業增長、過去的年增長率(銷售、利潤、市場佔有率等)、預計將來的年增長率(銷售、利潤、市場佔有率等)、影響增長的因素(人口變動趨勢、總體經濟趨勢、可支配收入、利息率、產業構成和趨勢、市場規模、市場佔有率、技術創新、生產設計、規模經濟、產品定價和差別化、進出口、廣告和行銷、政府因素、顧客購買力、環境考慮等)...

還沒完,還要做競爭分析,包含同一行業中其他公司的競爭實力和競爭戰略、來自其他產業的競爭(即替代產品)、影響競爭的關鍵因素、進入壁壘、對成功的主要威脅、產業中的主要客戶和供應商、列出向其提供產品的主要產業、在最近幾年是否存在較大增長的新的客戶和供應商、是否依賴少數客戶和供應商...

再來是勞動力分析,包含公司員工的結構、公司平均工資與地區工資水準的比較、勞動力的穩定程度、政府管制程度...

然後還有專利、商標、版權等分析...

三、財務和會計資料

這個部分涉及太多專業,簡單來說就是財務報表,包括過去幾年的年度和中期資產負債表、損益表、現金流量表以及全資公司、控股公司和主要參股公司、業務部門、地區分部的財務報表、財務和經營預測、預算、計畫、稅收報單等,要能夠清楚的呈現企業的資產、現金、應收帳款、壞帳準備政策、過去幾年的壞帳損失、過去幾年的退回和折讓準備情況、投資、庫存(原材料、在產品和產成品)、廠房、財產和設備(包括土地的性質、取得日期、成本、數量、估價基準、廠房與設備的位置、使用年限、原始成本、帳面價值、重置成本、累計折舊、折舊方法、估計的繼續使用年限等)、商譽、遞延費用、研究與開發、版權、專利、商標、品牌、負債(潛在的未列帳債務、或有負債、租賃、訴訟、貸款擔保和未執行的合同等).... 通常,還會要求做財務報表比率分析。

相信各位應該看不下去了,後面七項就只列出名稱吧,有興趣的人可以來書院找我。

四、財務報告制度和會計程式與控制
五、稅收
六、組織、人力資源和勞資關係
七、行銷和產品
八、加工製造和分配
九、研究與開發
十、財務比率

併購是一個很大的產業

最後,問大家一個問題,如果搞懂這些事物,並且具備這些「know-how」到底好不好?

告訴各位二個數字,全球一年的併購金額大約  3~5 兆美元,全球一年投資新創企業的資金大約 1000~1600 億美元,如果按照一般業內行情,只抓 1% 作為業務執行費用,至少有 200 億美元以上規模,這就是為什麼這麼多投資銀行、專業顧問公司、四大會計師投入這個領域。

所以啊!真正具備這些 know-how 的人,不需要又蹦又跳、聲嘶力竭的教你如何成功、如何創富...

其實,你要做的只是靜下心來搞懂這些真本事,就像那位企業家一個下午的功夫就掌握了數千萬元的秘密。


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