研發技術變黃金!大學教授兼職創業規定鬆綁,學術創業趁現在

由於法規已經有所鬆綁,對想要將研發成果投入創業的教授們來說,先前的法令限制已不再是絆腳石。
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Photo Credit:Shutterstock/達志影像
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本篇原文刊登於,INSIDE 經授權轉載。作者黃沛聲,創投律師,現任立勤國際法律事務所主持律師與齊威資本董事。熱愛創設新東西,每天參與落實各式創業、投資計畫,近年常擔任加速器與創投單位股權結構、募資、併購、商業模式導師。

科技部今(2019)公布:自 2017年起透過「價創計畫」及其他方案的配合,大學研究人員成立新創公司總數較先前成長8倍,而且募資總金額高達 9 億元。顯現有意帶領研發團隊創業的大學教授們將畢生研發成果轉為獲利的時刻已經到來!

大學教授在價創計畫協助下進行的商業模式,通常會分成下面幾個階段:

1.審查補助階段:

首先,研發團隊向科技部提出申請,經科技部審查通過後即核撥補助,由教授及其團隊進行產品或技術的研發;

2.研發募資階段:

研發取得相當成果後,教授及經營團隊會開始尋求募資,以及與創投初步洽談投資條件;

3.確定投資階段:

等各方條件談定,下一步就是設立公司並啟動技術授權作價程序,以及簽訂股權分配協議等合約。最後結果就是這間新創公司由經營團隊、創投、所屬學校及科技部各方共同持股,主導研發與技術的教授或經營團隊則擔任公司董事或首席研發長等職位,以推動公司的營運。

以價創計畫成功創業的個案舉例:

今年6月成大醫學院教授林錫璋的創業團隊運用3項複合醫材技術,順利募得資金,最後成立「大員生醫股份有限公司」;

南台科技大學蘇益仁教授團隊則是開發出世界首個多標靶阿茲海默新藥,於2018年募資超過1億元並成立「美力齡生醫股份有限公司」,由蘇教授出任公司專案主持人;

此外,國立中興大學楊秋忠教授團隊成功研發出在3小時內將有機廢棄物轉化為有機肥料的酵素分解技術,這項技術獲得國內鑽石生技投資公司、馬來西亞完美集團(Mega Investment Group)、富邦創投,以及台新金控等投資人青睞,共投資新台幣3億元成立「地天泰農業生技股份有限公司」,楊秋忠教授目前就擔任公司董事。

問題是,專業投資人都會要求原始技術的研發人員能專職或至少兼任於新創公司,否則投資的大筆資金勢必沒有保障。但是,教授們本身是受國立大學聘任的大學教師,若去擔任新創公司的董事或首席技術長等正式職務,是不是可能會違反大學教師(專注教學)職責?

的確,有這樣的法律敏感度是對的。之前今周刊專文報導「一個恐龍禁令 害台灣產學合作卡卡」就曾揭露:

「某國立大學教授在擔任系主任期間,兼任醫療生技公司董事,並參與公司經營,遭教育部函送。在2016年12月,監察院通過彈劾,將該名教授移送公務員懲戒委員會。」

台灣法令對於大學教授兼職的限制,十分明確,依公私立學校教師的職務及身分而有所分別:

1.公立大專校院專任教職之教師

公立大專校院專任教職而「未」同時擔任校內行政職的教師,依「教育人員任用條例」的規定不得在外兼職,也不得經營商業或投機事業。因此,以往就算教授好不容易找到投資人願意投資,自己也無法在這公司內擔任創辦人、董事或首席技術長等關鍵職務。

2.公立大專校院兼校內行政職之教師

若是公立大專校院教師除教職外,在校內還「兼任」其他行政職務,那麼這時教授同時還具有「公務人員」身分,要另外再受「公務人員服務法」中公務員不得兼任他項業務的限制。違反時也附帶發生例如利害關係人之研發成果利益輸送等刑責問題。

3.私立大專校院專任教師

私立大學雖然不受前面「教育人員任用條例」「公司人員服務法」規定管制,但是依照教育部的規定,私立大專校院應將專任教師不得在校外從事其他專職訂定在教師聘約中,所以在一般聘書的合約中都有類似的規定及違約責任;如果教師有兼職之需求,需事先依各校校務會審議通過相關辦法,以書面提請學校核准。

由前面說明可知,台灣法規上的限制主要是針對公立學校的教授們,而私立學校的教授則主要由校內自行訂定的辦法限制。

當大學教授們創業,想要在自家公司擔任創辦人、董事、首席技術長等職務時,上面這些法規限制就是重點。

過去規劃創業案件常見的狀況是,教授們的技術若是可以商業化,價值當然是極高的。但是關鍵就在教授本身對於商業營運可能未必有興趣,加上「專任教師」加「兼任行政工作」的薪資在台灣也算頗有保障,因此教授願意辭職或辦理借調(留職停薪)專心創業的機率不高,又因為上述『兼職限制』,教授大多都在新創公司只能擔任非常任、無受領報酬且無決策權限的「技術顧問」。但正因為創辦人或是技術團隊,不能或是不願意破釜沈舟全心投入公司未來營運,通常投資人也興趣缺缺。

以往在這樣的規定下,教授有時會想用自己配偶擔任負責人等化明為暗方式來偷渡。這種方式通常紙包不住火,一段時間後都問題百出:人頭背叛、夫妻離婚、以補助案利益輸送導致圖利罪等刑事責任,創業當然也就馬上失敗了。

近年法規鬆綁,為教授創業帶來新契機

「創業家不只需要知識與專注,有時候更需要時勢造英雄(Right Place in Right Time.)。」 亨利.山繆利(Henry Samueli)

講這句話的人,就是從窮教授到900億身價的全球第二大IC設計公司美商博通(Broadcom)共同創辦人亨利.山繆利(Henry Samueli)。

教師在創業時雖然會遇到兼職公司職務的種種限制,不過台灣近年來逐漸重視生技新藥產業與科技產業發展,於是陸續頒佈「生技新藥產業發展條例」、「科學技術基本法」、「公立各級學校專任教師兼職處理原則」等規範,對於教師兼職的限制已多方鬆綁,創業法規環境改善很多。

以結論上來說,依照「生技新藥產業發展條例」,公立學校的教授們只要創立的公司是經過經濟部工業局申請核准成立的「生技新藥公司」,教授們在符合一定條件下作為公司「主要技術提供者」,就可以擔任公司的創辦人、董事或科技諮詢委員,而且可以持有公司創立時10%以上的股權。

而根據經濟部解釋,從事研發的「公立大專校院系所」可以視為廣義的「政府研究機構」,老師及團隊解釋上就是該研究機構的研究人員,因此在公立學校中兼任行政職而具有公務員身分的老師,也同樣能適用生技新藥產業發展條例的優惠了。

創業法規也不只針對生技新藥產業放寬教授兼職限制,循「科學技術基本法」的相關規定,在適用上甚至比「生技新藥產業發展條例」更富有彈性:

依「科學技術基本法」規定,凡是因「科學研究業務」而需技術作價投資或兼職的教授,不限於生技新藥產業,就不受教育人員任用條例、公務員服務法等規定對於兼職許可及持股等方面的限制;若教授為新創公司主要研發技術提供者,則另外依照「科學技術基本法」授權訂定的「從事研究人員兼職與技術作價投資事業管理辦法」,允許教授擔任公司董事、或與本職研究領域相關且非執行經營業務的職務(如研發長或公司研發專案主持人)。

此外,「公立各級學校專任教授兼職處理原則」也同樣配合上面提到的法律政策,允許公立學校的教授在新創生技新藥公司兼任與其研究專長領域相關的職務(不過值得注意的是如果教授欲兼任的職位是「董事」,則僅限於新藥或主要技術持有人);「從事研究人員兼職與技術作價投資事業管理辦法」則規定在我國設立登記未滿8年,或因產品、服務、技術性質致開發或上市期程較長的「新創公司」,只要經從事研究人員任職的學研機構認定,教授也可以在該公司兼職。

價創計畫結合法規鬆綁,學術創業趁現在

由於法規已經有所鬆綁,對想要將研發成果投入創業的教授們來說,先前的法令限制已不再是絆腳石,例如我們前面提到的「美力齡生醫股份有限公司」、「地天泰同業生技股份有限公司」等,都是由帶領研發團隊的教授出任公司董事或研發專案計畫主持人等職務,在合法性上已沒有疑慮。

所以,未來教授們在創業上要注意的重點,應該放在如何讓自己設立的公司在法規上符合「生技新藥產業發展條例」、「科學技術基本法」等持股、兼職鬆綁後的規定。

更重要的是,創業這回事終究是要回歸到一般商業經營邏輯上來:在公司設立之後如何籌備募資、如何跟投資人洽談股權分配、公司營運期間如何確保經營團隊在公司經營上的決策權限,以及研發成果商業化後持續獲利的能力。最終,整體而全面的經營能力才是公司的競爭利器!

責任編輯:Anny
核稿編輯:Chris


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