打造量身定做的公司:閉鎖性股份有限公司

如果說傳統的股份有限公司是標準化、大眾化商品,則閉鎖性股份有限公司(close company)就是差異化、具個別特色之商品。相較於傳統的公司組織,閉鎖性股份有限公司更強調契約自由和公司自治的精神。
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原文刊載於  restrictions(Photo Credit: Davidlohr Bueso

閉鎖性股份有限公司的限制

由於閉鎖性公司之閉鎖特性,故在股東人數、股權轉讓、公開募資均有限制。

  • 股東 50 人為上限:超過人數時應變更為非閉鎖性股份有限公司,並辦理變更登記
  • 股權轉讓之限制:普通股轉讓、特別股轉讓應各別規定
  • 不得公開發行或募集有價證券(例外:證券主管機關許可之證券商經營股權群眾募資平臺)

閉鎖性股份有限公司之組織轉換

每個新創企業都期待成長茁壯,甚至有朝一日能上市上櫃,成為上市櫃公司。在事業成長的過程中,在不同階段公司可選擇不同的組織型態。

初創公司可選擇閉鎖性公司,享有較大企業自主空間,以有效規劃股權結構及激勵員工。隨公司規模成長,可轉換為公開發行股份有限公司,取得大眾資金。公司持續成長為上市櫃股份有限公司時,則應更一步考量證券交易法等相關法規遵循。

最後,閉鎖性股份有限公司可隨著事業成長的不同階段,選擇轉換為一般股份有限公司。同樣的,非公開發行之股份有限公司亦可經全體股東同意,變更為閉鎖性股份有限公司。換句話說,閉鎖性股份有限公司與一般股份有限公司之間,提供了雙向轉換的機制,讓企業主在不同公司組織間的轉換,多了許多彈性。

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